全球快资讯丨博汇股份(300839):光大证券股份有限公司关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

• 2023-06-25 15:57:04 来源：中财网

光大证券股份有限公司

关于宁波博汇化工科技股份有限公司

首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

(相关资料图)

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“博汇股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对博汇股份首次公开发行前已发行部分限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查的具体情况及核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]349号）核准，并经深圳证券交易所同意，面向社会公开发行人民币普通股（A股）26,000,000股，并于 2020年 6月30日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的 78,000,000股增至 104,000,000股。

（二）公司股本变动情况

1、2020年度资本公积转增

经 2020年度股东大会审议通过，2021年 7月 13日，公司完成 2020年度权益分派，以截至 2020年 12月 31日公司总股本 104,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本 31,200,000股，转增后公司总股本为135,200,000股。具体内容详见公司于 2021年 7月 6日披露于巨潮资讯网的《2020年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-041）。

2、2021年度资本公积转增

经 2021年度股东大会审议通过，2022年 5月 30日，公司完成 2021年度权益分派，以截至 2021年 12月 31日公司总股本 135,200,000股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本 40,560,000股，转增后公司总股本为175,760,000股。具体内容详见公司于2022年5月20日披露于巨潮资讯网的《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-043）。

3、2022年度资本公积转增

经 2022年度股东大会审议通过，2023年 5月 19日，公司完成 2022年度权益分派，以实施权益分派股权登记日总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）174,243,394股为基数，向全体股东每 10股转增 4股，合计转增股本 69,697,357股。具体内容详见公司于 2023年 5月 12日披露于巨潮资讯网的《2022年度权益分派实施公告》（公告编号 2023-049）。

4、可转换公司债券转股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1568号文同意注册，公司于 2022年 8月 16日向不特定对象发行了 397万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 39,700.00万元。经深交所同意，公司发行的 39,700.00万元可转换公司债券于 2022年 9月 2日在深交所挂牌交易，债券简称“博汇转债”，债券代码“123156”。“博汇转债”的转股期为自 2023年 2月 22日起至 2028年 8月 15日止。具体内容详见公司于 2023年 2月 17日于巨潮资讯网披露的《关于博汇转债开始转股的提示性公告》（公告编号：2023-009）。自 2023年 2月 22日至 2023年 6月 7日，“博汇转债”累计转股数量为 3,022股。

截至 2023年 6月 7日，公司总股本为 245,460,379股，其中有限售条件股份数量为 134,616,166股，无限售条件的股份数量为 110,844,213股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）申请解除股份限售股东作出的承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共 3人，为法人股东宁波市文魁控股集团有限公司（以下简称“文魁集团”）与自然人股东夏亚萍、金月明。

上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中，所做的承诺如下：

1、股份限制流通及自愿锁定情况

公司控股股东文魁集团就其股份锁定情况出具如下承诺：“（1）本公司自博汇股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的博汇股份首次公开发行股票前已发行的股份，也不由博汇股份回购该部分股份，若因博汇股份进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺；（2）所持博汇股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇到除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同），博汇股份上市后 6个月内如博汇股份股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于发行价，本公司持有博汇股份股票的锁定期限自动延长 6个月。”

公司实际控制人金碧华、夏亚萍就其股份锁定情况出具如下承诺：“（1）本人自博汇股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的博汇股份首次公开发行股票前已发行的股份，也不由博汇股份回购该部分股份，若因博汇股份进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；（2）所持博汇股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇到除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同）。博汇股份上市后 6个月内如博汇股份股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人间接持有博汇股份股票的锁定期限自动延长 6个月；（3）如因自身经济需求和实际情况需要进行减持的，在锁定期满后的两年内和在博汇股份任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有博汇股份股份总数的 25%，且减持不影响实际控制人的地位。离职后半年内不转让本人直接或间接持有的博汇股份股票。如本人在博汇股份首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有博汇股份的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有博汇股份的股份。拟转让所持博汇股份股票前，将在减持前 3个交易日通过博汇股份公告减持意向。如违背上述承诺减持股票，相关减持股票收益归博汇股份所有。（4）本人承诺不因职务变更、离职而免除上述承诺的履行义务。” 关联方金月明就其股份锁定情况出具如下承诺：“（1）本人自博汇股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的博汇股份首次公开发行股票前已发行的股份，也不由博汇股份回购该部分股份，若因博汇股份进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；（2）所持博汇股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇到除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同），博汇股份上市后 6个月内如博汇股份股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于发行价，本人持有博汇股份股票的锁定期限自动延长 6个月。”

2、股东持股及减持意向的承诺

公司控股股东文魁集团就持股意向及减持意向承诺如下：“（1）本公司拟长期持有博汇股份股票。（2）如果在锁定期满的两年内，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合博汇股份稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，本公司持有的博汇股份股票每年减持最高比例为本公司所持博汇股份的25%。（3）本公司减持博汇股份股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（4）本公司减持博汇股份股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。自锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于股份总数的 5%。本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。（5）如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价。（6）如果本公司未履行上述承诺，则相关减持股票收益归博汇股份所有。”“本公司减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本公司减持公司股份前有其他规定的，则本公司承诺将严格遵守本公司减持公司股份时有效的规定实施减持。”

公司实际控制人金碧华、夏亚萍就其直接或间接持有的博汇股份股票作出持股意向及减持意向承诺如下：“（1）本人拟长期持有博汇股份股票；（2）如果在锁定期满的两年内，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合博汇股份稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，本人持有的博汇股份股票每年减持最高比例为本人所持博汇股份的 25%。（3）本人减持博汇股份股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（4）本人减持博汇股份股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于股份总数的 5%。本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。（5）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价。（6）如果本人未履行上述承诺，则相关减持股票收益归博汇股份所有。”“本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。

若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。”

（二）本次申请解除限售股份的股东除上述承诺外，无后续追加承诺，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。

（三）本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市资金的情形；上市公司对本次申请解除限售股份的股东也不存在违规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份可上市流通时间为 2023年 6月 30日（星期五） （二）本次解除限售股份数量为 129,341,648股，占公司截至 2023年 6月 7日公司总股本的 52.69%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 3名，其中自然人股东 2名，法人股东 1名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售股份数量（股）	本次实际可上市流通的数量（股）
1	宁波市文魁控股集团有限公司	128,282,154	128,282,154	128,282,154
2	夏亚萍	71,926	71,926	71,926
3	金月明	987,568	987,568	987,568
合计	129,341,648	129,341,648	129,341,648

上述解除限售股份的股东名称及持股数量与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的限售股份明细表一致。

（五）公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

股份性质	本次变动前	本次变动增减	本次变动后
数量（股）	比例（%）	增加（股）	减少（股）	数量（股）	比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股	134,616,166	54.84	0	129,341,648	5,274,518	2.15
高管锁定股	5,274,518	2.15	0	0	5,274,518	2.15
首发前限售股	129,341,648	52.69	0	129,341,648	0	0
二、无限售条件流通股	110,844,213	45.16	129,341,648	0	240,185,861	97.85
三、总股本	245,460,379	100.00	129,341,648	129,341,648	245,460,379	100.00

注：以上数据根据截至 2023年 6月 7日公司总股本计算，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对博汇股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

丁筱云 马 涛

光大证券股份有限公司

2023年 6月 26日

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